文/挖财副总裁 王志峰、挖财高级投资经理 方竞
当前中国资产管理业务属于金融行业中的一个核心领域，横跨了银行、证券、保险等几大主要细分行业，虽然监管层对资产管理的概念没有进行统一定义,但在实践中，银监会、证监会和保监会均对相关主体开展资产管理业务出台了具体的管理办法。目前资产管理仍属于分业监管，但各相关金融机构均涉及到了资管业务，因此整个行业将逐步呈现混业经营的趋势。这一方面使得各类机构可以通过产品、模式、技术、制度和组织创新推动行业发展，另一方面也给一行三会的统一监管带来了巨大挑战。
中国资产管理监管体系现状梳理
随着中国国民财富增值需求的增长，理财产品种类不断多样化。2012年以来，银监会、证监会、保监会等监管机构针对资产管理行业密集出台了一系列“新政”，旨在给资产管理业务“松绑”，从而预示着“泛资管时代”的到来。
首先，根据银监会《商业银行个人理财业务管理暂行办法》规定，个人理财业务是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动，包括理财顾问服务和综合理财服务。银行资管业务的发展可概括为四个阶段：2005至2006年的监管起步阶段、2007至2009年的引导规范阶段、2010至2011年的强化治理阶段以及2012年至今的推动转型阶段。2016年监管层全面推动金融市场去杠杆，银监会近日发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》对理财产品投资权益类和非标资产做了门槛要求，从而防止混业经营趋势下资管业务系统性风险在各细分子行业的传递。
其次，证监会相关法规规定，资产管理业务是指证券公司、基金公司和期货公司及其相应子公司接受客户的书面委托，根据法律法规及资产管理合同的规定，运用客户委托资产进行投资的活动。2003年《证券公司客户资产管理业务试行办法》的颁布实施，标志着券商资管业务的起步；2005年光大证券首只集合资产管理计划获批，标志着券商开启资产管理产品发行时代；2010年东方证券资产管理有限公司成立，标志着券商开始大力发展资管业务。2012年10月9日，修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套实施细则开始实施，券商资管业务获得了长足发展。
再次，根据保监会《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险资产管理公司经营范围包括受托管理委托人委托的人民币及外币资金。2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》和2014年《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》等，对保险公司资管业务进行了约束和指引。2012至2013年，保监会相继推出险资“新政13条”，保险资金投资范围已经辐射到了更广泛的金融业务领域。2013年2月7日，保监会发布《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》，允许保险资管发行“一对一”定向产品和“一对多”集合产品。为防范新形势下保险公司资产负债错配风险和流动性风险，保监会于2015年12月11日发布《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，并于12月23日发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》。今年6月1日，保监会下发《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，要求各保险资管清理规范银行存款通道等业务，并在期间暂停办理新增通道类业务。
最后，互联网资产管理即是通过互联网信息平台，在对个人财务数据进行分析整理的基础上，根据其风险偏好和承受能力，结合预定目标运用各类理财产品，通过资产配置、财务规划等多种手段管理资产和负债，从而在其风险可接受范围内实现资产增值最大化的过程。2015年7月18日，中国人民银行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确定义了互联网金融概念，并对各互联网金融业态的监管职能部门进行了划分。此外，中国人民银行于同年12月出台了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，以负面清单形式划定了P2P的业务边界。保监会也分别于2015年7月和9月发布了《互联网保险业务监管暂行办法》及《互联网保险业务信息披露管理细则》。
表1 资产管理业务的主要法规
资料来源：银监会、证监会、保监会网站
中国资产管理监管体系存在的问题和趋势
中国资产管理监管体系目前还存在一些问题，未来将在适应行业发展的前提下，呈现监管理念逐步明确、监管原则逐步统一、监管架构逐步完善和监管法规逐步健全的趋势。资管行业的整体复杂性、丰富性和多变性，也将使得监管体系向战略性、前瞻性、全面性和统一性的方向逐步发展。具体问题及未来趋势分析如下：
一是现有监管体系对资产管理及投资咨询实施分开管理，不利于推进业务发展。证券投资顾问业务的服务主体为证券公司和证券投资咨询机构，服务内容限于证券及证券相关产品的投资建议服务，不涉及资产管理。因此，投资咨询和资产管理两项业务关联度较大且难以分割，未来进行统一管理将更有利于促进行业健康规范发展。
二是现有监管体系对资产管理业务主体按类别分开管理，属于机构监管，而非功能监管。在泛资管大环境下，不论是金融机构的组织形式还是资管类产品的结构设计都在突破传统、不断革新，但监管规范的滞后性凸显了一定弊端。跨市场交叉性运作、商业银行信贷业务延伸、跨行业风险无法有效隔离等问题使得资产管理业务已成为跨市场金融系统性风险的传递载体。在混业经营趋势下，未来监管体系将由机构监管逐步向功能监管转变。
三是现有监管体系大都针对不同资管产品分别进行规范，对于未覆盖到的跨领域产品，容易形成监管空白。新出现的产品或业态往往是在缺乏规范和引导的情况下自行摸索发展，直至风险外溢或出现其他市场不良信号时才迫使监管机构出台相应的规范。因此，未来资管立法应摒弃这种“治标不治本”的模式，在全局通盘考虑的前提下鼓励和规范创新，保护投资者利益并维护市场稳定。
四是现有监管体系对资管产品合格投资人的界定有一定的局限性，不适应互联网资产管理的要求。公募基金1000元以上和私募基金100万元以上的投资门槛差异过大，其间缺乏更丰富的资管产品来满足大众富裕阶层的投资需求。与此同时，互联网资管行业的客户分类及非标类产品的合规要求都亟待规范，目前业界已有机构开始探索互联网资管行业的合格投资人创新方案。
美国资产管理监管体系由四大基石法律构成，并随着资本市场发展而不断修订和完善。其中《1940年投资顾问法》对投资顾问的适用主体、业务范围、信息披露和审慎监管做了较为严格的规定，对我国资产管理监管体系的完善具有重要借鉴意义。
1、 美国资产管理监管体系的监管内容
投资基金是美国资产管理行业的主要投资品种，由多个联邦和州的法律规范进行调整，大体包括：《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1934年证券交易法》、《1933年证券法》以及美国各州制定的相关法规，其中最为重要的法律是《1940年投资顾问法》。该法将“投资顾问”定义为为获取报酬而从事以下商业活动的人：直接或间接或以出版物或著作的方式提供关于证券的价值或证券投资和买卖建议；或者以此为常业而出版或发行证券分析报告。其中，“获取报酬”可体现为接受任何经济利益，包括顾问费、佣金以及与各种服务相关的其他费用等多种形式；“证券投资建议”包括对具体股票、债券、共同基金、有限合伙和商品工具等的投资建议。
不论是互联网资管平台还是传统资管机构，只要提供资产管理、证券投资建议、理财规划等服务，均承担投资顾问角色，并会受到《1940年投资顾问法》及相关规则的监管。美国证监会设立了对投资管理机构进行监管的投资管理部，负责颁发投资顾问牌照，其范围涵盖了狭义的投资顾问和广义的证券资产管理，获得投资顾问资格的公司既可以为客户提供投资建议服务，也可以直接管理客户的资产，从而减少了获取不同牌照的麻烦。
2、 美国资产管理监管体系的监管借鉴
美国资产管理行业及监管发展情况，对深化中国资产管理及投资顾问服务、促进机构业务转型具有积极的借鉴意义：
首先，美国资产管理行业中有大量的独立投资顾问向个人投资者提供账户管理和理财规划等服务，因此有必要在制度上为中国证券投资咨询公司和独立理财师找准定位，并为其持续发展留出空间，同时应及时将新出现的资产管理机构纳入监管，形成多层次、多样化的资产管理服务及监管体系。
其二，制定投资顾问行业的机构准入标准，对于《证券投资基金法》等法律法规的修订有必要考虑投资顾问的角色定位。
其三，规范资产管理行业从业人员的资质要求，对于提供数字化资管服务的主体，应对其业务开展范围、服务后台的可靠性、稳定性以及数据安全性做适当要求。
最后，投资顾问应对其从事的顾问服务进行客观、真实、全面的风险揭示，并对投资人进行有效的教育和引导。
中国资产管理监管体系的政策建议
中国资产管理行业在传统和互联网领域都有了飞速发展，因此应从两方面入手加强行业监管，对于传统资产管理应以完善现有法规体系为主，对信息中介和信用中介以及自主产销和代销行为，加以明确界定和区分；对于互联网资产管理则需要考虑出台新的法规，并依据机构类型对相关主体进行分类监管，具体建议如下：
首先，第三方销售机构必须具有销售资管产品的相关资质；对于有合格投资人要求的资管产品销售，需事先对投资人进行严格的资质审核，且不得以拆分等不合规方式进行销售。信息中介参与主体不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得承担资管产品违约风险；需确保所提供资管产品的真实性，禁止故意虚构、夸大资管产品的收益前景，隐瞒资管产品的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等误导投资人。
其次，资管产品“产销一体化”机构（即具备自行设计和生产资管产品能力的机构）作为资产提供方，必须具备健全完善的风控体系，建立具有相应金融细分领域经验的风控团队，拥有对底层资产及产品风险的充分识别和判断能力，同时需要具有充足的资本金准备，并应履行信用中介相关的法律义务。
再次，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中，与互联网资产管理相关的业态有互联网基金销售、互联网保险和互联网信托三类业态。上述业态界定仅限于传统机构在互联网端的业务延伸，但涉及互联网资产管理的还有互联网公司，并且呈现快速增长的趋势，所以有必要对互联网资产管理业务进行统一的业态界定，从而有利于对其进行统一监管，有效避免系统性风险在整个资产管理行业的蔓延。
最后，当前涉及到资管业务的互金平台数量众多，为了便于监管，根据平台是否具有自主设计和生产资管产品的能力，可将其分为三大类：一是综合资管平台，即平台不仅具有自主设计、生产和销售资管产品的能力，同时也代销金融机构产品；二是第三方资管平台，即平台仅代销金融机构产品；三是其他资管平台，即暂时无法通过以上标准进行界定的平台。以上三类平台在资管监管体系尚未完善的条件下，应实施分类监管政策。第一类平台具有一定的信用中介属性，对资产管理业务的风险识别、控制和规避能力要求较高；第二类平台具有一定的信息中介属性，要求用户自担风险，平台不得进行担保或承诺刚性兑付；第三类平台目前业务定位和平台属性尚不明晰，需要在监管政策逐步明朗的前提下进行相应规范，并将逐步产生业务和主体的分化。
本文编辑/王蕾
