养老保险公司监管新规及行业发展思考《暂行办法》出台背景丨银行与保险

《暂行办法》出台背景

在当前的金融市场上，我国已有10家专业的养老保险公司和一家专业养老金管理机构。2004年，平安养老、太平养老先后成立；2007年，国寿养老、泰康养老先后成立。20年来，机构的业务规模不断增长，在养老保险三支柱体系建设中发挥了重要作用。

2007年，原保监会颁布了我国第一部专门规范养老保险业务的部门规章，即《保险公司养老保险业务管理办法》。行业已取得了阶段性发展成绩，一些问题也随之显露出来例如部分养老保险公司的定位背离了养老主业，发展定位存在模糊倾向；某些业务类型偏离养老属性，业务结构日趋复杂。

2018年以来，随着资管行业改革方向日趋明朗，养老保险公司回归本源的转型方向也日益明确。2021年下发的《中国银保监会办公厅关于规范和促进养老保险机构发展的通知》（简称“134号文”），指明了养老保险公司的发展方向，具体来看，即保险资管业务和个人养老保障管理业务要在规定期限内完成压降和清理，业务不能偏离养老主业。

2023年1月初和2月底，原银保监会下发《养老保险公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》），经过反复论证并广泛听取各方意见，《养老保险公司监督管理暂行办法》（简称《暂行办法》）时隔10个月于11月25日正式印发，至此我国养老保险公司拥有首个针对性强的规章。

《暂行办法》的导向是引导养老保险公司聚焦主业高质量发展，体现了金融监管机构对专业养老保险公司的监管导向，对行业的规范发展有重大且深远的意义。《暂行办法》的法律层级相对较高，成为养老保险公司最直接、有效的监管依据。全篇对于养老保险公司发展20年以来存在的问题和监管缺位等内容，进行了法律上的回应。其立法的精神和原则，也必将影响后续养老保险公司的相关业务、产品等监管规定。

《暂行办法》强化五大监管理念

《暂行办法》整体框架清晰，内容较为完整，全篇共6章54条，包括总则、机构管理、公司治理、经营规则、监督管理、附则等。在衔接134号文监管精神的基础上，统筹考虑了养老保险公司的既往问题和未来发展方向，强化了五大监管理念，对各项监管要求进行了整合和升级，形成了对养老保险公司的全新监管体系。

强化机构监管

机构监管是金融分业监管体制下最为传统的金融监管模式。《暂行办法》的发文单位包括9家养老保险公司和1家养老金管理公司。在机构准入方面，明确了养老保险公司设立、变更、解散适用的法律法规，确定了股份有限公司或有限责任公司两种组织形式皆可。在业务资格许可方面，《暂行办法》第7条明确了养老保险公司可以经营的业务范围；在分支机构设立方面，第10条区分了两种情形，列示了省级机构及省级以下机构的设立条件，并单独列明养老基金业务被允许在全国范围内展业。

强化行为监管

“行为监管”最早被监管实务界提出是在20世纪90年代，1995年随着英国经济学家迈克·泰勒（Michael Taylor）的“双峰”监管理论而被关注。最早由澳大利亚金融监管机构于1998年开始实践，英国在2008年金融危机后也逐步过渡到双峰监管模式。《暂行办法》第34条规定了养老保险公司的受托义务，禁止不正当谋利，强调了对受益人的保护。此外，第五章“监督管理”丰富了监督检查方式如现场检查、监管评级等；列明了行政强制措施和行政处罚的情形；强化了全链条事前、事中、事后监管，进一步提升监管质效。

强化功能监管

功能监管不以金融机构类型划分监管对象，而以业务性质划分监管标准。简言之，即“同一业务、同一标准”。其一，《暂行办法》突出体现功能监管理念的条款是第53条“养老金管理公司参照适用本办法”，将1家养老金管理公司与9家养老保险公司统一至相同标准下。其二，养老保险公司应当根据其所经营的业务类型，依据不同的标准注资。多元化资本补充机制应当随之建立健全。其三，“第四章 经营规则”对于“保险业务”和“养老基金管理业务”都单独作为一节来规范。养老保险公司经营的多类具有保险属性的业务，需要计提责任准备金并进行偿付能力评估。

强化穿透式监管

“穿透式监管”在全球监管实践中，最早出现在美国的证券监管领域。近些年，该概念被法律移植至我国金融监管各类规范性文件中。广义的“穿透式监管”通常包括三方面，分别是对股权的穿透、资金的穿透以及流程的穿透。《暂行办法》主要在两方面体现穿透式监管理念：第一，第13条和第44条对于实际控制人的约束条件及其信息报送义务，达到了穿透股权结构、厘清实际控制人的目的。第二，《暂行办法》第25条要求不同类型业务的投资活动享受公平性；第40条说明了不同类型业务的资金投资单一资产也能够符合监管要求，投资单一法人主体亦是。在此基础上，提出了投资集中度监测要求，体现了穿透资金的监管目的。

强化持续监管

“持续监管”可从三个层面理解，金融机构层面的持续监管，指的是从准入到退出的全周期监管；金融风险层面的持续监管，指的是金融风险从风险识别、评估、分析、处理及监控、危机处理到持续改进等全过程监管；金融业务层面的持续监管，指的是信息、资金、数据等全链条监管。这一理念在《暂行办法》集中体现在三方面；其一，《暂行办法》虽未鲜明提出退出监管的要求，但第36条针对养老基金管理资格业务中止或终止的情形，提出“充分评估、制订预案”的要求，部分体现了退出监管的前置考量。其二，第41条要求养老保险公司要针对各类重大风险制定处置方案，并对方案构成要素做出细化要求。其三，第40条、第47条对持续报送投资集中度指标监测情况做了严格的规定。

《暂行办法》有利于行业的高质量发展

《暂行办法》作为养老保险公司的整体性顶层制度，首次形成了体系相对完备、特色更加鲜明的监管制度框架，增补了多项制度空白，强化了经营规则约束，为养老保险公司专业化发展提供了明晰的指导，对促进行业高质量发展具有重要意义……

本文仅为作者学术观点，不代表供职单位意见。

本文编辑丨王茅

责编丨丁开艳、兰银帆

初审丨徐兰英

终审丨张伟