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邓晰尹:发挥信托制度优势参与国企混合所有制改革

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caifuguanli

本文总结了历史上国企改革的两个阶段,与之相比,第三轮国企改革序幕的拉开更能释放国企活力。本文分析了本轮改革的目标和领域,并认为,信托制度也为信托公司参与国企混改提供了制度优势,因此信托公司应发挥自身优势,积极推动国有企业混合所有制改革。

改革开放后,国企混改经历了两个阶段。第一阶段是1998—2001年,这一阶段是伴随着国企股份制改革而推进的。当时的混改对象是国有控股的中小型企业,此次国企混改使得国企数量从23.8万家减少到了2003年的15万家。第二阶段是2006—2007年,这一阶段中国企改革本身向深入推进,相关配套的法律法规也相继出台,主要目的是健全现代企业制度,因此采用了整体上市的实施方式将国企可以市场化的板块进行剥离。2013年11月,党的十八届三中全会提出了“积极发展混合所有制经济”,允许非国有资本参股到国有资本投资项目,允许混合所有制经济实行企业员工持股,拉开了第三轮国企混合所有制改革的大幕。综合来看,前两次国企混改的核心是引入民营资本参股国企,提高国企的经营效率。而始于2014年的国企混改的核心在于为国企补充和吸取新鲜血液,更好地厘清企业的产权关系,完善激励机制,增强国企活力。相较而言,此次国企混改更具有以下特征:

一是相关配套机制更加完善。2015年国务院颁布实施《关于深化国有企业改革的指导意见》后,2016年先后出台了8个专项配套文件,同时,国资委还会同有关部门出台了36个配套文件,从顶层设计到操作细则上逐步完善国企改革配套制度。其中,资产评估以及企业国有资产监督管理方法的出台使得国有资产在交易的过程中有法可依。

二是本次国企混改的形式更加多样化。在此次国企混改的配套制度中,可以通过投资入股、股权置换以及员工持股等多种方式开展国企混改。从具体实施来看,资产注入、引入非公资本参与国企混改、员工持股等模式将是本次混改的主要关注点。

三是本次混改更加公开透明。国企混改中要防止国有资产的流失,公开透明的操作能够避免暗箱操作带来的国资流失,促使国企混改合法合规运行,加强对国企混改的监督。

四是此次混改推出了员工持股模式。本次国企混改允许以员工持股的形式进行国企混合所有制改革。员工持股对于企业建立激励约束机制、优化股权结构以及完善公司治理等方面都能起到重要的作用。

且从发展进程来看,本次国企混改经历了2013—2014年的初步探索和2015—2016年的顶层设计两个阶段。第一阶段中,国企改革还处于探索阶段,各地方政府也纷纷出台国企改革方案;第二阶段中,国企改革的制度进一步完善,2016年以来国企混改制度框架基本形成。

国有企业混合所有制改革目标

党的十八届三中全会《决定》指出:“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”

从国企混改目标来看,本次国企混改要求加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。国有企业的优势在于实力雄厚、管理规范、拥有较强的技术优势,而民营企业、外资企业等非公有制企业的优势则在于机制灵活、决策效率高以及创新意识较强等方面。积极推动国企混合所有制改革将有助于二者在融合中取长补短,发挥各自优势,打造更多更具有市场竞争力的优质企业。综合来看,国企混改可以创新企业机制,完善企业治理,增强企业活力,提高国企的资产回报率,提高国企在市场上的竞争力和抗风险能力。

国有企业混合所有制改革领域

2016年底的中央经济工作会议提出要深化国企改革,强调了混合所有制改革是国企改革的重要突破口。2017年以来,先后有云南白药、中国铁路总公司、中国兵器集团等发布混改方案,国企改革的政策春风吹到了垄断领域和地方重点国企,重点国企改革动作加大。且国企混改尤其是地方国企混改,呈现除了全面提速的态势,截至目前,北京、河北、上海等20多个省份已经出台地方发展混合所有制经济的指导文件。

根据国资委的相关政策,除了负面清单中关系国家经济命脉的自然垄断领域、关系生态安全的国防军工等特殊产业外,处于充分竞争行业和领域中的国企均可以直接进行混合所有制改革。根据2016年12月中央经济工作会议精神,混改将在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域有实质性进步。目前已推动两批共19家中央企业开展混合所有制改革试点,第三批试点企业正在研究确定中。

发挥信托制度优势参与国企混改

国有企业混合所有制改革吸引社会资本的参与,对信托公司来说,信托制度也为信托公司的参与提供了制度优势。从监管制度来讲,信托资金可以直接开展股权投资;信托制度可以为员工持股提供平台;信托公司也可以为国企混改直接提供资金支持。因此,信托公司可以发挥自身优势,积极推动国有企业混合所有制改革:

一是基于信托股权投资制度优势参与国企混合所有制改革。比如,信托公司可成立私募股权(PE)基金参与国企混改。PE业务是信托公司转型的方向之一,信托公司成立PE基金也是参与国企混改最直接的方式。2015年中融信托与九鼎投资一同参与江西省江钨混合所有制改革项目,中融信托在项目上市预期较为明确的情况下,通过信托基金的方式参与了江钨集团混改,在江钨集团旗下非钨板块上市前提前布局,在上市后获取超额收益。2017年1月,光大兴陇信托与山东黄河三角洲创业发展集团有限公司、北京工研科技孵化器有限公司共同成立了滨州水木有恒投资基金合伙企业(有限合伙),光大兴陇信托出资5亿元作为有限合伙人(LP)参与滨化股份混改,黄河三角洲创业发展集团出资5亿元作为LP,北京工研作为普通合伙人(GP)管理该私募基金。可以预见的是,未来两三年国企混改将加速开展,PE基金将会获得机会进入很多原本垄断的领域,信托公司通过参与或者成立PE基金,可参与到国企混改中获利。

信托资金在国企混改中可以直接持股,还可以参与国企混改的投资公司,间接持有国企股份。2014年中融信托通过“嘉润21号中国石化股权投资流动化集合信托计划”间接参与了中石化混改,信托规模17亿。在该信托计划中,专门成立了参与中石化销售公司混合所有制改革而成立的项目公司——隆徽投资,中融信托将信托资金分为A类和B类,A类以股东借款的形式向隆徽投资发放信托贷款,B类用于向隆徽投资增资扩股。中融信托通过控制隆徽投资的股权,间接参与了中石化销售公司的混合所有制改革。在此过程中,中融信托通过“股+债”的方式,不仅获取了项目固定收益,还获得了中石化销售公司的利润分红4%的浮动报酬。

二是基于信托制度优势提供员工持股的平台,以员工持股信托的方式参与国企混合所有制改革,作为员工持股的桥梁,为国企职工以及管理层持股提供支持。2014年,山东信托成立“山钢集团股权投资项目单一资金信托”,信托规模不超过40亿元,该单一资金信托帮助山钢集团混合所有制改革中职工以及管理层代持股份,最终由山钢集团机关工会作为委托代理人与山东信托签署信托合同,信托资金最终投资于山钢集团所属子公司。通过该信托项目,山钢集团和山东信托达到双赢。山钢集团通过员工持股方式开展混改可以增强员工激励、优化股权结构,而山东信托则通过发挥信托制度优势,深入参与了国企混合所有制改革。

三是发挥资金端优势为国企混改直接提供资金支持。信托公司可以通过为国企混改参与方提供信托贷款、并购贷款的方式,参与国企混合所有制改革。2016年7月,中航信托成立“天启[2016]1号航锦国企混改并购投资信托”,规模6.5亿元,其中优先级4.7亿元,次级1.8亿元。信托资金主要用于给锦江集团提供并购贷款收购鲁北集团公司股权,帮助鲁北集团做大做强。

四是成立国企混改证券投资信托产品,通过二级市场参与国企混合所有制改革。2016年下半年以来中央和地方国企混合所有制改革多点开花,在证券市场中,国企混改概念股也表现出了较好的行情。信托公司可以成立国企混改证券投资信托产品,通过二级市场参与国企混合所有制改革。2015年,山东信托的“鸿道国企改革证券投资信托”、国民信托的“宝慈国企改革一期证券投资信托”均将信托资金投资于证券市场中的国企改革概念股,未来信托公司也可以成立国企混改类型的证券投资信托产品,参与国企混合所有制改革。

另外,作为国企的不少信托公司本身也在积极开展自身的国企混合所有制改革。2015,国投信托引入泰康人寿、江苏悦达资产管理公司两家战略投资者,成立新的国投泰康信托。2017年6月初,天津市推出了由几十家天津市属集团梳理的200个混改招商项目,北方信托在列并拟采取产权转让和增资扩股等方式引入战略投资者进行混合所有制改革。信托公司自身进行混合所有制改革将为信托参与国企混改提供更深入的实践经验,有助于信托公司对于国企混改的理解,促进信托公司积极参与国企混改。

(邓晰尹供职于长安国际信托股份有限公司发展研究部。本文编辑/王蕾)

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