从20世纪80年代起，美欧等主要经济体信贷资产流转市场发展迅速，至今已经有30多年的历史，积累了丰富的经验。而我国信贷资产流转市场建设仍处于探索和起步阶段。本文首次对信贷资产流转市场的国际经验进行了全面系统的总结，提出了发展中国信贷资产流转市场的政策建议。

信贷资产流转业务虽然在国内开展的时间并不长，但从20世纪80年代起，美欧等主要经济体信贷资产流转市场发展迅速，至今已经有30多年的历史，积累了丰富的经验。从美国、欧洲和亚太市场的经验来看，在《巴塞尔协议》施行的大背景下，各国银行业均开始积极通过信贷资产流转与信贷资产证券化等方式盘活存量信贷资产，且流转与证券化这两种方式各有分工、相互补充，共同发展成为其金融市场的重要组成部分，其中的经验做法值得我们借鉴与参考。

贷款转让市场发展的原因

第一，金融监管变革催生市场兴起。为了满足金融监管新要求，特别是新巴塞尔协议的要求，商业银行开始主动进行资产负债表管理，广泛开展信贷资产交易活动，境外监管当局也予以了必要的监管激励。从20世纪80年代末开始，美国逐步推行巴塞尔协议Ⅰ，这导致银行持有贷款的监管成本大大增加，传统的通过扩大贷款规模增加利润收入的方式难以为继。进入21世纪以来，随着巴塞尔协议Ⅱ中资本充足率等相关监管要求在美国的全面推行，商业银行开始主动开展信贷资产流转业务，减少资产负债表中的风险资产占用、释放资本空间、转移信用风险，流转和证券化这两种方式也因此成为银行体系贯彻巴塞尔协议的重要配套手段。在此期间，巴塞尔协议的推行对信贷资产流转业务的推动作用明显。2002年至2007年，在巴塞尔协议Ⅱ推行过程中，美国的信贷资产流转市场出现了爆发式增长，其市场交易量的年增长速度一度超过 50%。目前，美国信贷资产流转年均交易规模接近6000亿美元，相当于美国对公贷款余额的12%，是国际最大的信贷资产流转市场，年均交易规模增速超过30%以上。

第二，利率市场化推动银行业经营战略转型。金融市场利率的完全市场化，使得银行存款利率竞争加剧，银行业利差收窄、盈利能力下降、经营压力增大。于是，银行机构积极寻求转型，开始将自身发放并持有的信贷资产盘活给其他机构，赚取中间业务收入，信贷资产流转市场的资产供给大幅增加。在此背景下，美国商业银行成功地从传统的“发放贷款—持有贷款—坐收利息—直到期满”模式转向费用导向的“发起贷款—利用二级市场—转出贷款—分散风险” 新模式，实现了从利息银行向交易型银行的转型。由银行等储蓄机构持有的贷款余额比例一度下降到了30%左右，非利息收入也成为银行业重要的收入来源，占比稳定在35%以上。美国各大商业银行广泛开展信贷资产流转和信贷资产证券化，美国银行、花旗银行、纽约银行等都成立了专门的部门负责贷款的盘活，并以此作为重要的非利息收入来源。2006年美国大、中型商业银行通过信贷资产流转活动获取的收益占其营业收入的比例分别为2.10%和1.74%，同期通过证券化业务获得的收入占比分别为4.83%和1.48%。

第三，严格自律组织规范行业标准。在统一市场交易标准和规范的过程中，自律组织扮演了重要角色。美国银团及贷款转让协会（LSTA）、欧洲贷款市场协会（LMA）、亚太贷款市场交易协会等行业自律组织先后成立，制定并推广了行业标准，规范了操作流程，提高了市场透明度，并且积极开展投资者教育，促进了银行贷款转让市场的规范化。亚太贷款市场协会(APLMA)是亚太区内推动银团贷款市场增长及转让交易的跨区域自律组织。APLMA在1998年由15家国际银行成立，通过制定标准合同文本、发布相关业务指引、加强区域内机构交流合作等途径，为推动银团贷款组成的业务标准化发展做出了贡献。日本银团与债权市场协会（JSLA）是日本推动贷款流转市场发展的重要自律组织。自2001年成立后，JSLA公布了贷款流转市场的交易主协议，通过规范信息披露与资金结算、提供贷款债权转让价格计算工具与交易标准合同文本等方式，有效地促进了交易的标准化、便利性和安全性，推进了贷款二级市场的发展。权威、规范的合同文本是行业自律组织推动市场发展的一种重要方式和有效途径，奠定了市场健康发展的基础。

第四，完善基础设施提升市场效率。美欧市场建立了成熟的交易平台和资金清算机构，并且针对贷款二级交易开发了专门的技术服务系统，专门提供信贷资产的报价、交易、分析等信息服务。金融基础设施及交易平台的建立，极大地促进了信贷资产交易的效率和安全性。

IHS Markit公司是提供信贷资产流转市场结算清算的主要平台。Clearpar是由IHS Markit公司开发的提供贷款结算清算服务的高效交易平台，平台通过整合产品、交易双方和中介服务机构加速了交易落地，降低了交易风险，大大提升了市场效率。近年来，越来越多的市场参与主体开始通过该平台办理贷款的清算结算业务。估值定价服务平台是在贷款流转市场上较为活跃的一类中介服务机构。为了帮助投资人对拟交易标的进行合理估值以及为持有人提供有效的市场公允价格以满足会计与监管要求，IHS Markit、路透等金融信息服务公司等公司依托其市场经验以及交易数据积累等，为贷款流转市场参与者提供参考价格以及贷款价格指数等服务信息。在日本银团贷款市场上，投资者参考上述估值信息，使用JSLA规定的统一报价格式，综合考虑贷款品种、行业及评级信息等确定买卖价格。贷款流转市场价格透明度的提高，是改善市场流动性、增加投资机会、促进贷款转让市场发展的重要条件。在信贷资产流转市场，评级可以更好地揭示风险，帮助价格发现，因此近年来，贷款流转市场也开始积极引入国际化评级机构提供专业化的中介服务，在推动贷款流转市场发展的过程中发挥着积极作用。

信贷资产流转市场的特点

交易模式日益成熟

国际信贷资产流转市场经过20多年的探索发展，已经形成了一些比较成熟固定的业务模式，最主要的贷款交易模式包括以下三种：一是贷款债权转让，包括买断式转让和沉默转让两种方式；二是信托方式转让；三是参与式转让。美、欧信贷资产流转市场以债权直接转让为主要的交易模式，约占全部贷款流转业务的98%。在日本贷款流转市场，基本形成了“债权转让模式为主、信托方式与参与式转让为辅、多种模式并存”的发展格局，2017年三种交易模式占比分别为78%、8%和14%。这一方面是因为其监管部门对于直接转让债权的限制很少，例如，监管部门并不要求贷款债权转让时征得原债务人或担保人的同意（贷款合同中自行约定的除外），也不要求重签贷款合同；另一方面，贷款债权直接转让的交易结构简单清晰，成本较低，且投资者直接成为贷款的债权人，在贷款违约等情况下更有助于保障自身权益。

贷款债权转让（Assignment）：是指出让方将债权资产及其对应的附属权益全部转移给受让方，贷款出让后，贷款受让方与债务人之间存在直接的债权债务关系。按照是否通知债务人，贷款债权转让又可分为买断式转让(Outright Transfer)和沉默转让(Silent Transfer)两种方式。债权转让交易中，债权转让合同成立，仅对出让方和受让方有约束力，对于债务人来说，并不必然发生效力，当然这并不影响债权出让方与受让方签署的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。为确保转让行为对债务人发生效力，一般来说，贷款债权转让会选择通知债务人，买断式转让就是采用了这种安排。而沉默转让则是通过转让登记的方式获得对抗效力：1998年，日本发布了《动产与债权转让特例法》，明确债权转让可以在不通知债务人的情况下，通过办理转让登记的方式取得第三方抗辩权，沉默转让方式就是在这种背景下发展起来的。在实践中，贷款债权转让是最主要的贷款流转交易模式。其中，银团贷款由于采用了格式化的合同文本等因素，标准化属性更强，代理行的设置也使得债权确认、资金转付等事宜容易办理，因此银团贷款大多采用了贷款债权买断式转让的方式。而双边贷款转让中，由于通知债务人或征求债务人较为不便，因此大多数双边贷款转让都采用了沉默转让的方式，日本三菱东京日联银行开展的债权转让业务中80%是通过沉默转让的方式进行的。

信托方式转让（Trust Method）：是指出让方银行将其持有的贷款债权委托给信托公司设立自益财产权信托（信托受益人为出让方银行自己），受让方通过受让信托受益权的方式参与贷款投资，该模式与中国信贷资产信托受益权转让模式相同。信托方式解决了部分投资者不能直接投资贷款债权的问题，是非银投资者及各类资管产品参与贷款流转市场的主要方式，特别是在贷款利率具备一定吸引力的情况下，可以充分吸收社会资金参与贷款市场投资。例如，在日本贷款流转市场发展初期，商业银行通过信贷资产流转业务分散银行体系风险的需求较强，贷款利率也较高，各类机构投资者广泛通过信托方式参与贷款交易，规模占比一度达到20%以上，由于金融危机以及利率水平持续走低的影响，信托方式规模占比有所降低。

参与式转让(Loan Participation)：是指出让方与受让方（参贷方）签署参贷协议，出让方同意将债务人向其支付的本息按照约定的参贷比例转付给受让方，同时受让方向出让方提供资金并承担贷款信用风险。在这种方式下，受让方与借款人无直接债权债务关系，也没有对借款人的直接追索权。事实上，参与式转让对于受让方而言风险较大。参与式转让的主要吸引力在于出让方在无须改变与客户关系的情况下节约部分资本，但也有一个明显不足，就是对于受让方而言风险较大：一方面，受让方需要将参与的贷款按比例计入贷款会计科目并计提风险资本；另一方面，在借款人出现资不抵债或违约的情况下，受让方并不能直接向其索偿。实践中，参与式转让的出让方一般为大型银行，这种情况下，大型银行无须改变与优质固定债务人的关系，而中小银行作为受让方可以节约贷款业务相关成本，对于流转资产的安全性也较为信赖，能够有效地控制贷款参与的风险。2017年，三菱东京日联银行贷款流转交易中，参与式转让规模占比达到了46%。

银团贷款成为交易的主要品种

银团贷款的流转盘活是贷款流转市场的重要组成部分，由于其标准化程度较高，在美、欧等成熟信贷资产流转市场中，银团贷款是最主要的流转标的类型。银团贷款起源于20世纪60年代的美国，作为一种顺应国际信贷市场需求而兴起的融资方式，近50年来，不仅在美国得到了迅速的发展，而且在欧洲、日本等地区也逐渐成为主流业务。

在美、欧信贷资产的流转中，对公银团贷款占据了较大的市场份额。这主要是出于以下几方面的原因：一是银团贷款在美、欧对公贷款中占据重要地位，其对公贷款一般以银团贷款的形式发放，是非金融企业获取贷款的主要方式，2016 年美国市场发放量接近2万亿美元，占到非金融企业贷款总额的30%以上，在欧洲其发放规模也超过1万亿美元（这与我国的情况不同，国内银团贷款在信贷存量中占比较低，大量的对公贷款还是以双边贷款的形式发放）。二是银团贷款在合同文本上较为统一，标准化程度更高，这一特征使其更易于交易。三是“杠杆银团贷款”即面向信用评级属于投机级别（BB+ 级或以下）的企业发放的银团贷款，一般单笔规模在1亿到100亿美元间，由于该类贷款收益较高又有足额抵押，因而受到了市场上非银机构投资者的欢迎，是交易最为活跃的贷款品种。与此同时，双边贷款特别是不良贷款的转让在美国也有一定的规模，年交易规模据估算约为1000亿美元，但没有形成一个统一的市场，一般都是银行自行转让，或委托 DebtX、First Financial、Mission Capital 等经纪商代其寻找买方。

近年来，亚洲大多数市场的银团贷款市场交易活动放缓。由于受到经济颓势以及大型融资活动减少等因素影响，亚太地区（除日本）银团贷款规模自2014年以来持续下降，2017年共完成1246笔融资，总额4453亿美元，比2016年下降4.8%。

中国市场是亚太银团贷款市场的主要组成部分。2017年中国内地市场通过362笔融资共筹组1013亿美元的银团贷款，占亚太市场（除日本）规模的23%。从参与金融机构排名来看，中国银行业在亚太地区银团业务占据绝对优势：2017年度我国内地银行机构有四家进入亚太地区（除日本）银团贷款牵头行、簿记行排行榜前十，牵头行业务合计占比近27%，簿记行业务合计占比约32%。

投资者类型日趋多元化

经过多年的发展，国际信贷资产流转市场初步形成了以银行业金融机构为主、专业投资机构积极参与的投资者结构。由于各国金融监管部门对贷款债权的受让方一般会有资质要求，因此一些非银机构、资管产品等直接参与贷款流转较为困难，银行业金融机构仍是最主要的投资人。但随着监管政策的放松，越来越多的专业投资机构是推动贷款流转市场发展的重要投资主体。投资者队伍多元化趋势明显，商业银行不仅是贷款的出让方，也是贷款的投资方；与此同时，对冲基金、固定收益基金、保险公司和贷款基金等其他机构投资者日益成为银行贷款市场的重要参与者。

与银行之间的流转交易不同，专业投资机构的参与一方面有利于将银行体系信贷积聚的风险转移到银行体系外，另一方面对于推动贷款流转市场从传统的出让方银行出表需求驱动向投资需求拉动转型具有重要意义。在贷款流转市场上，采用信托受益权等方式，恰好解决了一些不具备贷款直接投资资格的机构参与贷款流转市场的问题；同时在不良资产处置中，各类专业化投资机构的参与也能推动和加速贷款的流转和处置。近年来，亚太地区投资者也开始探索引入担保债务凭证（CLO）基金等贷款投资方式，预期将进一步丰富贷款流转市场的参与机构。

金融监管要求日趋严格和趋同

在贷款流转业务中，监管部门最为关心的就是会计处理与资本计提要求。近年来，随着国际会计准则和金融监管规则在全球范围内的通用，监管套利的空间越来越小。

根据《日本企业会计准则第10号：金融商品》要求：“金融资产的合同上的权利已经行使、权利丧失或对权利的控制已经转移时，可以确认金融资产的消除。”无论采取何种交易模式，只要满足上述要求，均可以实现会计出表。根据日本会计准则，贷款流转业务中，若不存在回购、追索等影响贷款债权财务要素转移的情形，买断式转让、沉默转让、信托方式转让等方式均可以实现完全出表；而在参与式转让中，出让方仍然持有一定比例的贷款，因此仅可以将已转让部分从会计报表中转出。

关于流转业务的资本计提问题，监管部门要求流转交易参与方监管资本的计提，应与会计处理相一致。因此，通过债权买断式转让、沉默转让与信托方式转让等方式满足会计出表要求的，均可以减记全部资本，通过参与式转让可以实现部分资本节约。

对中国信贷流转市场发展的借鉴

为落实国务院关于盘活货币信贷资产存量、引导更多资金投向实体经济的要求，银登中心自成立以来，在市场建设、业务规范、配套服务等方面已经做了大量工作，但我国信贷资产流转市场建设仍处于探索和起步阶段。国际信贷资产流转市场经过30多年的发展，积累了丰富的实践和探索经验，对于国内市场的发展具有重要的借鉴意义。

第一，鼓励银行业机构以多种方式盘活信贷资产

美、欧及亚太地区贷款流转市场的经验表明，在巴塞尔协议实施后，国际银行业普遍开始通过贷款流转的方式来改善资本充足率，这已成为一种趋势。在监管部门的指导下，我国信贷资产流转业务取得了一定的发展，已经形成了一些较为成熟的业务模式。不同的交易方式，适合不同的交易需求，建议监管部门进一步明确各类业务模式监管要求，鼓励市场机构在依法合规的情况下，按照自身实际需求，灵活选择交易模式。

借鉴日本沉默转让方式经验，进一步鼓励贷款债权转让。贷款债权转让具有交易结构简单清晰、成本低等特点，且投资者直接成为贷款的债权人，在贷款违约等情况下更有助于保障自身权益，因此是当前美、欧以及日本市场上最主流的交易模式。特别是沉默转让，通过转让登记的方式，有效地实现了保障相关方权益与提高债权转让效率之间的平衡。目前，对于贷款债权转让，我国监管部门持较为审慎的态度，按照监管文件要求，贷款债权转让须通知债务人，实际上相当于受让方重新发放一笔贷款，在实践中难以操作。借鉴日本市场的经验，建议在银行与企业合同约定一致同意的情况下，债权转让可以不通知债务人。

继续发展信贷资产受益权转让业务。我国信贷资产信托受益权转让，是在监管部门的指导下进行的有益的市场探索，在支持商业银行通过信贷资产流转盘活存量方面发挥了重要作用，也得到了日本贷款流转市场的实践佐证，今后应继续坚定不移地支持商业银行通过信托受益权的方式实现存量盘活。

推动银团贷款流转盘活。根据国际实践经验，银团贷款具有标准化程度较高、规模大且持有人众多的特性，更易于流转。近年来银团贷款日益成为我国银行信贷投放的重要方式之一，银团贷款的流转需求也逐步显现。考虑到目前银团贷款的流转交易在国际上已经形成了较为成熟的市场，建议参考国际经验，通过进一步加强一级市场标准化建设、为银团贷款流转盘活提供必要的政策支持、引入基础设施服务、逐步向多元投资主体开放银团贷款二级市场等举措，探索适合我国实际的银团贷款流转盘活路径。

第二，进一步确立中心流转登记的法律效力 落实集中登记要求

通过登记方式获得法律对抗效力是国际上的通行做法。在以美国为代表的很多国家，登记早已成为商业债权转让的公示形式：美国《统一商法典》第9章明确将登记作为债权转让公示，特别是确定二重让与情形中各受让人优先劣后的规则，《加拿大动产担保法》等也都以登记优先主义作为解决二重让与纠纷的规则，日本《电子债权登记法》和《动产与债权转让特例法》也明确了债权转让登记的法律效力。

中国一些实践领域，在上位法立法滞后的情况下，监管部门规章实际上在引导和规范创新实践方面发挥着重要作用。正是依据银监办发〔2015〕108号文的相关要求，中国已经初步构建了信贷资产流转的集中登记制度，明确了银登中心承担集中登记工作的职能。落实集中登记制度是推动信贷资产流转业务发展的基石：一方面，贷款债权流转的登记有利于明确资产性状、债权权属，保障流转资产的真实性，也为贷款债权的多次流转建立了真实准确的基础；另一方面，通过集中登记可实现对基础资产明细的完全穿透，不仅使投资人能够充分了解和评估资产风险，同时，对于市场统计监测、服务监管以及防范金融风险也有着重要意义。目前，关于集中登记的配套政策和具体实施方式还没有完全落地，还有一定规模的信贷资产流转业务在通过私下转让的方式进行。建议监管部门进一步明确信贷资产流转登记制度的效力，强化集中登记要求，推动集中登记制度落到实处；通过现场监管，如对银行机构登记情况进行核对抽查等方式，确保集中登记的准确性和真实性，提升服务监管能力。

第三，完善制度体系建设 进一步提升业务规范化水平

贷款流转市场的发展有很强的政策依赖性，需要监管部门及自律组织的引导。2000年左右日本贷款流转业务的快速发展，与政府与自律组织及时推动信贷资产流转业务制度规则的建立高度相关。目前我国信贷资产流转相关制度体系仍存在一些有待进一步完善的地方，建议监管部门尽快出台贷款流转方面的相关办法，引导和支持金融基础设施平台或行业自律组织推动市场制度体系建设，为我国贷款流转业务规范化发展构建制度保障。

第四，丰富投资者类型，探索信贷资产跨境转让

目前，中国贷款流转市场参与主体仍以银行业金融机构为主，参与主体多样性不足，为推动贷款流转市场的持续健康发展，可以从以下两方面着手，进一步丰富投资者结构。

一是明确参与标准和要求，引导各类专业投资机构参与信贷资产流转业务。当前中国信贷资产流转业务中，非银机构参与有限，主要有以下两方面的原因：一是保险机构、社保基金等各类机构能否投资信贷资产，其主管部门的监管政策尚不明确；二是利率双轨制导致表内信贷资产实际收益率与非银行机构市场化资金来源成本倒挂，导致银行业以外的机构投资人难以参与投资。为推动银行体系信贷风险向外转移，应尽快明确各类市场主体参与标准，鼓励小微企业贷款等收益率相对较高的贷款品种的流转，使各类机构积极参与进来，确保银行信用风险向社会转移和分散，降低交易的同质性，同时可助力实现各金融子市场之间的互联互通，推动我国利率市场化进程。

二是积极探索引导境外资金投资国内信贷资产。中国信贷资产存量庞大，而引导外部资金参与国内金融市场投资成为当前中国金融体系发展的一个重要趋势。在当前环境下，探索信贷资产的跨境转让很有必要，不仅对加快信贷资产向银行体系外盘活、丰富投资者结构很有帮助，对引导资金流入、促进国际收支平衡，也有着重要的实际价值和意义。

（成家军为银行业信贷资产登记流转中心副总裁。本文编辑/王蕾）