标题：曾斌：家族上市公司治理的现状与展望——以深市上市家族企业为例
时间：2018年10月16日 (上午10:19)
分类：封面专题, 封面专题-总59期, 总59期, 清华金融评论杂志文章
标签：曾斌
作者：清华金融评论

  [1] 过去数十年来，大量家族企业成了上市公司，成了行业的翘楚。本文基于2017年世界交易所联合会的年度课题《家族企业治理研究》对深交所上市交易的155家上市家族企业进行调查的结果，分析了当前家族企业治理的核心议题和家族企业传承遭遇的现实问题，认为家族企业治理应尽早考虑股权安排，实现“家和企业兴”的共赢局面。 过去数十年来，大量家族企业成了上市公司，成了行业的翘楚，家族企业不再是小作坊的代言人，包括沃尔玛（沃尔顿家族）、伯克希尔哈撒韦（巴菲特家族）、福特家族、德国保时捷家族、中国香港的长和集团（李嘉诚家族）等耳熟能详的大公司，当然中国内地也有如新希望、美的等治理完善的民营家族控股集团。 家族企业治理并不是一个新的话题，在改革开放四十年来，有很多研究都曾对上市家族企业进行分析。2017年世界交易所联合会（World Federation of Exchanges，简称WFE）的年度课题《家族企业治理研究》(以下简称“WFE联合课题”)，在中国部分的研究中，对深圳证券交易所上市交易的155家上市家族企业进行调查，就家族企业治理进行了全面深入的探讨。 当前家族企业治理的核心议题 关于家族企业治理，长期以来有来自实务界和学术界的研究关注，家族企业在各经济体中占有极为重要的地位。根据WFE联合课题的问卷及研究设计，可共同探讨围绕家族企业治理（包括上市与未上市）的七个主要议题： 第一，家族企业的融资渠道。包括家族企业的融资渠道是否更依赖于企业的营业产出利润；企业是否不愿意使用公开的股权融资，即家族企业对首次公开募股（IPO）的意愿，是否愿意公开发行债券；小型企业是否更容易遇到融资等重要问题。 第二，控制权问题。包括家族成员控股比例高的企业是否更不倾向于上市；在家族控股色彩较强以及家族成员对于企业拥有较高控制权的家族企业，是否存在控制人或管理层不愿意上市的倾向；已经上市的家族企业是否具有家族成员控制权减弱、外部管理层成员增加的特征等。 第三，家族企业内部的合作和沟通机制。有研究认为家族企业的生产过程和经营方式与家族企业的身份存在内在联系，很多家族企业自身的机制是难以复制和推广的。作为公众公司，其是否披上了更多复杂和隐秘外衣的问题。 第四，家族企业内部的人力资本和雇佣机制。包括家族企业雇用职业经理人的倾向（外部管理层成员）如何；家族成员参与公司经营程度如何；家族成员加入管理层是否需要经过培训；未上市的家族企业若由职业经理人（外部或者内部管理层成员）经营管理，是否更倾向于上市；已上市的家族企业，相比于未上市的企业是否拥有更多的职业经理人的问题。 第五，家族文化和家族身份。包括在何种程度上家族与企业的生存相互交融；从中国式公司治理的角度看，大量的家族文化和家族身份问题会交织于正式的公司治理机制中等。 第六，企业传承。包括家族企业重视其家族成员的下一代（下几代）是否能够参与公司的经营管理，家族企业是否能够永续存在；若变成公众公司，会不会影响这一初衷的实现；家族企业在继承时（公司的所有权和管理经营权利处于代际交替的时候），是否更倾向于进行上市操作。因为有观点认为，企业上市能够为家族企业中很多对经营管理不感兴趣的成员提供退出方式或者提供新的资产分配方案。 第七，让家族企业做出上市决定的理由。通常来说包括融资并不是公司谋求上市的唯一目的，这一观点是否适用于家族企业；家族企业在考虑上市时的顾虑，以及这与其日后经营绩效的关联等问题。 家族企业的特征——有关家族企业的定义再思考 关于家族企业的定义，从学术文献上来看有很多种不同观点，总体来说有两个主要的尺度：所有权视角和管理层视角。WFE联合研究报告的观点认为：所有权视角企业控股权掌握在家族手中，可以视为家族企业，即在家族控股达到50%或者特定情况下达到30%以上，可以视为家族企业；管理层视角即公司的董事会、管理层中家族成员占据多数的，也可以视为家族企业。除这两项客观的依据，企业自身对自己是否是家族企业的判断也十分重要，因为即使可能满足了上述两种情况，特别是满足在家族控股的情况下，很多企业仍然不认为自己是家族企业。 这其中可能有两个方面的原因：一方面尽管大量的企业呈现出自然人作为实际控制人的状态，但其很可能是有一致行动人或者是其他机构联合控制的情况；另一方面可能是这些企业由夫妻共同持股或者说只有年轻的第一代创业者持股，还从来没有考虑过“家族”这一概念，抑或是不太想被定义为是家族企业。但无论如何界定，这些企业在治理上至少有几个特点使其有别于其他企业。 一是家族的控制性。从问卷调查的数据来看，深市家族企业的家族控股比例平均达到43.82%。若根据2016年年报数据分析，样本公司第一大股东平均持股比例为33.86%，各板块第一大股东持股比例平均分别为36.36%、34.71%和31.99%，前三大股东持股比例平均分别为48.16%、50.69%和51.35%，股权集中度均较高（如图1所示）。上述控股权比例明显低于WFE联合研究报告中上市家族企业的平均持股（67%），由此可以看出，深市家族企业在控股权的市场化和分散化程度方面要更高一些。但如果按照国际上通行的将单一控股股东持股超过25%作为股权相对集中的指标，可以说境内外家族企业的股权结构均体现了相对集中的状况。从另一个角度来考虑，如果考虑境外市场通过AB股等方式进行控股的情况，现在很多的家族企业实际上并不需要很高的持股就可以控制公司。持股比例在很多市场并不能完全说明控制力，这在今后的研究设计中就需要将股权的类别情况也纳入考虑范围。 [2] 二是亲缘的文化性。大量的民营企业和国有企业都体现了股权上的控制力，但是家族企业在其经营、管理以及企业文化方面往往都有独特的亲缘文化性。根据深市家族企业调查问卷的反馈，约44.58%的深市家族企业认为公司的商业运营与家族的血脉关系紧密相连，约92.71%的家族企业都对自身存在长期的商务战略框架表示同意，其中56.81%的家族企业对此非常认同（如图2所示）。 [3] 大多数家族企业都有其发家的行业或者是“看家本领”，而且发展壮大过程中也会有独特的情结。第一代创始人会给企业打下独特的烙印，即便企业后来实现多元化，仍然会对某一行业“念念不忘”，比如农业起家的创业者，后期可能已经完全转向房地产，但对农业的情怀仍然不会减退。此外就是管理层的亲缘关系，在董事会、管理层中来自家族内部成员的通常会比较高，“家长”的风格或者说是接班人的风格很有可能影响到企业文化和治理模式的不同。 三是传承的必然性。问卷调查关于描述家族企业特质三个词语的选择结果显示，“传承”（24.57%）成为深市样本公司选择的用以描述家族企业的最重要特质，“价值观”（23.29%）和“长期”（19.44%）其次。从这三个关键词的描述来看，看重亲缘和家族文化的传承是家族企业的首要选择。这里的传承必然性，不是指一定要传给亲人的必然，而是在家族企业中，传承这个议题的必然，无论选择传给家人或者让渡股份给其他投资者，都会纳入家族企业一定发展阶段的核心议题。 正是基于上述这几个特征，对于家族企业而言，除了传统的公司治理机制需要考虑的委托代理问题，引进职业经理人、家族持股控制权以及企业传承等都会成为家族企业特有的治理话题。 家族企业传承遇到的现实问题 家族企业传承曾经在很长一段时间成为民营家族企业探讨最热烈的问题。传承是必然的，但采取哪种方式或者说是如何实现传承的平稳是每个第一代创业家都需要思考的问题。对于企业的传承最简单的方式就是把股份直接给下一代，让他们直接分享企业的收益。但股份的安排之外更核心的话题是管理权的移交，这才是大家最困惑的，也就是常说的“创业容易守业难”。从统计结果来看，深市A股的家族企业中，家族企业中第二代或者第三代成员拥有董事会席位的只有不到40%，而WFE报告中第二代和第三代的参与比例是90%和20%。单纯从数字来看，我国的家族企业传承表现得相当一般。 随着资本市场的不断推演，笔者认为可能存在三方面因素对家族企业传承产生影响。 一是我国的家族企业大多是年轻企业。从统计来看，成立年限最长的是65年，平均成立时间为20.66年，这与我国改革开放的历史相吻合。大多数企业于80年代和90年代创立成长起来，而目前这些企业大多仍然是第一代创始人主要控制的阶段，没有进入思考传承阶段。但从统计的实际控制人年龄来看，样本中约有75%的实际控制人年龄在50～70岁之间。这意味着在未来的10年时间里，这些企业的一代创始人将要考虑接班传承的问题。 二是不断进行并购、资本运作引发股权稀释，产生了接班传承的外部威胁。家族企业讲究控制，但近年来上市公司进行并购、再融资等资本运作频繁，在此过程中，必然要以稀释股权为代价。在还没解决好接班传承问题时，由于股权不断稀释引发的控制权争夺或是“野蛮人”敲门等问题，必然会让家族企业的创始人在考虑传承问题时多一层烦恼，有时甚至会迫使其提前思考传承问题。 三是很多家族企业二代、三代不愿意接班的问题。调查显示，家族企业二代进入管理层的比例明显低于境外，这其中很大一部分原因是80后、90后不愿意接班。这与商业运作的内在连贯性是一致的，作为创始人通常是艰苦奋斗熬过了创业期，最终通过上市实现了企业的飞跃，非常清楚经营风险，也更熟悉相关行业。但是作为二代、三代，未必会完全认同某一行业，甚至兴趣根本就不在于经商或者管理，也有部分接班人进入企业管理层后与管理层的“老臣子”不合等。这些因素迫使创始人重新思考传承的模式，无论哪一种新的模式，都和职业经理人的结合密不可分。 职业经理人和家族管理的取舍 探讨培养职业经理人的话题从20世纪80年代改革开放初期就已经开始，无论是国有企业，还是民营家族企业，都对职业经理人的话题进行过研究。实际上，职业经理人在家族企业治理的语境下，就是与家族企业没有亲缘纽带但又不得不主动引入的一个专业角色，通常是具有管理或者财务特长的一类经理人。过去的探讨中会过于笼统地去谈职业经理人，把职业经理人限于仅担任首席执行官（CEO）或者总经理的角色，但是WFE联合课题研究中也存在独特的研究视角： 一方面，对于除了CEO以外的其他专业性职业经理人的选聘，统计来看，有超过60%的公司还是由家族成员担任CEO，但是担任首席运营官、首席财务官、首席技术官的家族成员占比基本都不到20%。这就意味着很多企业已经尝试着在不同的岗位上寻求专业经理人的介入（如图3所示）。 [4] 另一方面，家族成员担任高管的资质问题。这一问题过去或许探讨得并不多，直观上会认为家族成员担任高管的要求肯定要相对宽松一些。但调查结果中显示，约67.81%的公司认为家族成员与非家族成员担任家族企业高管的条件要求是一致的，20.55%的公司表示应当对家族成员担任高管提出更为严苛的要求，同时也有11.64%的公司表示家族成员相对于非家族成员的要求要更加宽松。这意味着培养家族自己的专业经理人或许是提升治理和管理的一个路径。 与此同时，除了在管理层层面的尝试，在董事会层面的结合也有新的研究成果。有学术研究指出，为了缓解家族企业可能出现的内部人控制问题，在董事会层面派出家族非执行董事可能会起到良好的监督作用，既能保持家族的控制力、起到监督作用，也可以减少家族对企业日常经营管理的直接干预。 小结 家族企业治理的永恒话题是控制和传承。每一家企业都期望成为“百年老店”，对此，新希望、美的以及很多中小民营企业在治理方面都打造了非常科学的治理理念和机制。家族企业治理在中国的表现与其他的上市企业治理状况是完全一致的，应尽早考虑股权安排和不同高管经理人的家族内外搭配，同时还要注意在家族内部传承时股份和管理权的均衡搭配，实现“家和企业兴”的共赢局面。 （曾斌为深圳证券交易所研究员、公司治理研究中心副主任。本文编辑/谢松燕） [1] http://211.144.136.102/wp-content/uploads/2018/10/1.png [2] http://211.144.136.102/wp-content/uploads/2018/10/16.png [3] http://211.144.136.102/wp-content/uploads/2018/10/17.png [4] http://211.144.136.102/wp-content/uploads/2018/10/18.png
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