标题：科创板严惩“首恶”，全方位追责 | 资本市场
时间：2023年4月26日 (上午8:51)
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作者：清华金融评论

[1] 文/《清华金融评论》资深编辑秦婷 全面注册制之下，“有进有出”“优胜劣汰”的市场化新生态正逐步构建。近日，科创板*ST紫晶、*ST泽达收到证监会《行政处罚决定书》，两公司被认定存在欺诈发行等重大违法行为，已触及重大违法退市标准。 科创板首次强制触及违法标准的上市公司退市，可看作全面注册制实施以来的标志性事件，预计或将有更多严格退市制度完善落地，A股退市“常态化”已有明显迹象。 4月21日，科创板首批欺诈发行、信披违规的公司被宣判强制退市。当日，*ST紫晶、*ST泽达收到证监会的行政处罚决定书，并收到交易所拟终止股票上市的事先告知书，两家公司股票自4月24日开市起停牌。 其中，*ST紫晶上市前后涉嫌虚增营业收入7.66亿元、利润3.76亿元，且未按规定披露对外担保事宜。*ST泽达上市前后涉嫌虚增营业收入5.65亿元、利润2.96亿元，且上市前未按规定如实披露关联交易、股权代持情况，上市后也未如实披露关联交易及虚增在建工程。 在注册制改革的背景下，2020年我国新一轮退市改革启动。完善了退市标准，形成了“交易类”“财务类”“规范类”“重大违法类”四类强制退市指标；简化了退市流程，取消暂停上市环节，交易类强制退市及主动退市不设退市整理期；完善了投资者保护机制，集体诉讼开出先河，刑法修正案针对控股股东等“关键少数”背信损害构建了丰富的罪名体系。 Wind数据，2023年以来，已有6家公司摘牌退市。近年来，常态化退市格局基本形成。自2020年退市改革以来，沪市共退市41家公司。其中，2021年退市14家，2022年退市24家，同比增长约70%。2022年强制退市18家，较2021年增长125%，退市风险警示公司的退市率达45%，退市比例大幅提高。 发行人及相关股东、实控人等全方位追责 针对上述违规行为，证监会对公司及“关键少数”予以严惩，作出行政处罚和市场禁入决定，并统筹推进行政、民事、刑事立体追责。上交所依规尽速对两公司实施重大违法强制退市，并同步作出纪律处分决定，对控股股东、董事长等“首恶”作出公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。 具体来看，证监会向泽达易盛和紫晶存储及相关责任人作出了行政处罚和市场禁入决定，分别对泽达易盛、紫晶存储及相关责任人员进行行政处罚，并对部分责任人员采取证券市场禁入措施。 对泽达处罚：责令改正，给予警告，并处以8600.0440万元罚款； 对时任ST泽达董事长、总经理林应给予警告，并处以3,800万元罚款； 对时任泽达董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应岚给予警告，并处以1300万元罚款； 对时任泽达财务行政中心主管、行政部副总监、监事、内审部负责人王晓亮给予警告，并处以300万元罚款； 对时任泽达财务经理姜亚莉给予警告，并处以250万元罚款。 证监会决定对林应、应岚分别采取终身证券市场禁入措施。 紫晶披露的《行政处罚决定书》显示，因存在欺诈发行行为、信息披露违法违规行为。 对紫晶处罚：责令改正，给予警告，并处以3668.52万元罚款； 对时任公司实际控制人之一、董事长郑穆给予警告，并处以2164.26万元罚款； 对公司实际控制人之一、董事罗铁威给予警告，并处以1803.55万元罚款； 对时任紫晶董事、总经理钟国裕，时任紫晶董事、财务总监李燕霞给予警告，并分别处以220万元罚款。 证监会还对郑穆采取终身市场禁入措施；对罗铁威采取10年市场禁入措施；对钟国裕、李燕霞分别采取5年市场禁入措施。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海证券交易所将依法对泽达易盛、紫晶存储启动重大违法强制退市。此外，证监会依法支持适格投资者及时有效地追究违规上市公司及其相关中介机构等责任主体的民事赔偿责任。 中介机构违规实施精准打击 证监会对于为上市公司提供保荐、承销服务的证券公司、出具审计报告的或者法律意见书的证券服务机构等违规主体实施精准打击。 并表示，如果相关中介机构故意参与造假，情节恶劣，坚决严惩，从重处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关处理；如果相关中介机构主要涉嫌执业未勤勉尽责的情形，将按照过责相当的法治理念，综合考虑违法程度、案件情况、执法效率、赔偿投资者损失意愿和能力等因素，依法妥善处理，让中介机构为其未勤勉尽责的执业行为付出代价。 关于中介机构的责任人员。如果在欺诈发行、财务造假等案件中发现相关中介机构责任人员存在违法违规行为，将依法依规予以严处。 据了解，前期证监会对泽达易盛和紫晶存储所涉中介机构开展“一案双查”。在泽达易盛案中，东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所、北京市康达律师事务所等中介机构因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责，近日已被立案。 在紫晶存储案中，证监会对中信建投证券股份有限公司、容诚会计师事务所、致同会计师事务所、广东恒益律师事务所等中介机构启动了相关调查工作，后续将根据其在相关执业行为中的勤勉尽责情况，结合其主动先行赔付以及申请证券期货行政执法当事人承诺等情形，依法进行下一步处理。 投资者保护如何安排？ 证监会表示，《证券法》《民事诉讼法》等法律法规规定了包括协商和解、纠纷调解、先行赔付、责令回购、行政执法当事人承诺、单独诉讼、示范判决、代表人诉讼等一系列投资者赔偿救济制度。 这些制度各有优势，对于个案中采用何种方式，需综合考虑不同投资者赔偿救济制度的适用条件、投资者获赔的充分性和有效性、赔付责任主体的意愿和能力等因素，目标都是有效保护投资者、惩戒和震慑违法行为人。 对于泽达易盛案，上海金融法院已经收到泽达易盛普通代表人诉讼起诉材料，中证中小投资者服务中心发布公告，表示密切关注泽达易盛普通代表人诉讼进展，如上海金融法院受理并裁定适用普通代表人诉讼，将依法接受投资者特别授权，申请参加该案并转换特别代表人诉讼。特别代表人诉讼制度具有“默示加入、明示退出”的特征，能够一揽子解决泽达易盛案的民事赔偿问题，适格投资者的合法权益可以在诉讼程序中得到保护。 对于紫晶存储案，中信建投证券股份有限公司作为紫晶存储申请首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，与其他中介机构正在主动筹备投资者赔偿事宜，拟共同出资10亿元设立先行赔付专项基金（上述金额为公司初步估算结果，基金规模将根据最终计算的适格投资者损失赔付金额进行调整），用于先行赔付适格投资者的投资损失。 据中信建投公告显示：本次赔付对象自虚假陈述实施日起至揭露日之前买入紫晶存储股票，且在揭露日以后因卖出紫晶存储股票或者因持续持有紫晶存储股票，扣除各类风险因素所致损失后存在亏损的。即在2020年4月23日至2022年2月12日期间买入股票，因立案调查卖出或持续持有而处于亏损的投资者。 在上市前入股、被认定紫晶存储案责任方的投资者，以及紫晶存储控股股东及董监高增持的股份，不适用于本次先行赔付。 实践中，先行赔付制度效果显著，从已经完成的万福生科、海联讯、欣泰电气等三起先行赔付案例来看，受偿投资者占比高达95%以上，赔付金额占比98%以上。 专家认为，三起案例的成功经验证明，先行赔付在及时化解证券市场纠纷、节约司法资源等方面发挥了显著作用，是经得起市场检验的多元化纠纷解决机制。通过先行赔付制度，投资者可以在较短时间内获得赔偿，避免了长时间的诉讼程序，从而提高了救济效率。 A股常态化退市机制逐步形成 在海通证券首席经济学家荀玉根看来，本次紫晶、泽达两家科创板企业退市，彰显了我国监管层对欺诈发行、财务造假等严重损害投资者利益行为的“零容忍”态度，也反映了A股常态化退市机制正在逐步形成。 科创板自开板以来被给予了核心技术创新的国家战略定位，退市标准本来就更高，目前科创板取消了暂停上市和恢复上市环节，退市时间缩短为2年，相比其他板块更为严格。 申万宏源证券策略高级分析师黄子函认为，本次两家公司涉及虚增多年营业收入，构成欺诈发行，未来基本没有重新上市的可能性，对于其他拟上市以及正在上市的公司来说起到了警示效果；另一方面让广大投资者放心，注册制不代表不审核，监管和信息披露要求仍然严格。 监管机构依法严惩上市公司及“关键少数”的作恶违法行为，能够全面净化资本市场，能更好维护投资者利益。 [1] http://www.thfr.com.cn/wp-content/uploads/2023/02/5.jpg
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